（[一)律师信用的概念调查

律师信用调查是指客户委托律师通过某种方式调查和了解另一方的资产状况和商业声誉的商业活动，以防止风险并确保其投资和贸易的安全操作。 。律师接受委托人的委托和信用调查，这是律师业务的重要组成部分，也是律师充分发挥其专业优势，行使调查权利并提供法律服务的重要方面。给客户。

所谓的信誉是指客户的财务能力和信誉。根据律师工作的实践，信用的内容调查主要包括以下几个方面：

1。对方的基本情况是民事主体的资格，主体的法律地位和能力。如果是经济组织，则应包括其是否具有法人资格，企业是有限责任公司还是无限责任公司，以及是否具有权力和能力；如果是自然人，则应确定：（1)出生日期；（2)身份证律师信用调查，签发日期；（3)居住地；（4)居住地；（5)基本家庭情况；（6)毕业地点；（7)工作地点；（8)是否有犯罪记录；（9)个人声誉状态；（10)有关职能部门的评估。

2。对方的资本地位。包括另一方的注册资本总额，实际总资本及其外部债权债务，经济利益，生产能力和技术设备实力。

总注册资本是公司在注册代理机构中注册的总资本。它仅表示公司合法成立所必须拥有的最低资本额，并且通常不完全表示公司的实际资产状态。

总实际资产是指企业实际拥有的总资产。对于无限公司，它还包括股东拥有的所有财产。对于股份制公司，其实际资产为公司的现有资产，其数额一般应高于法律规定的注册资本。偿还债务后，公司的现有资产将用于偿还债务。因此，企业的实际资本金非常重要，律师在贷记时应将其核对。[p14]

外部债权和债务是显示公司资本状况的重要因素。要了解交易对手的信誉，不仅取决于其注册资本和实际资本，还取决于其债权和债务。债权债务，实际财务状况，公司外部债权；公司外债；公司外商投资；其他财务数据有时以诉讼形式体现。当律师进行信誉评估时调查，他们应该检查对方是否有诉讼机构是找出其债权和债务的有效方法。

3。对方的业务情况。包括其业务范围和方法，以及生产经营状况。 调查另一方的合法商业项目和确定其商业性质的商业活动方法。企业的实际运行状况，企业的实际办公状况，企业组织的设备以及企业的运行状况资产的现场跟踪，固定资产的全面跟踪调查，提供位置，特定资产数量，财产所有权和补充图片。深入的背景分析，主要业务范围，主要货源，主要市场，供销渠道。

调查的生产和经营状况，包括调查另一方的经营状况，经济利益状况和产品市场状况。应该特别注意工作是否不足，经济利益逐渐下降，产品无法销售以及没有市场。

4。另一方的商业信誉。它主要包括其产品质量，履行合同的能力，过去的执行率，服务质量，产品声誉，产品销售和服务，实际信用状况，合作伙伴评估，行业内部人员评估，主管部门评估，主要不良记录等。

5。另一方的财产担保。主要是调查公司是否已为其房地产和固定资产设立抵押担保；是否为其他企业建立了担保人担保。

在社会主义市场经济环境下，公司的商业信誉比资金，运营条件和公司组织形式更为重要。这是彼此进行业务交流时的首要考虑。

（[二)律师信用调查渠道

由于调查的对象不同，律师获得信用调查的方式也不同。在实践中，可以通过以下渠道来获得律师信用调查：

1。 调查中国的目标公司和企业

律师可以通过以下渠道获得信用调查：

（1)通过商业目录，商业广告，报纸和杂志等了解其基本情况；

（[2)通过工商业，税务，金融和其他机构调查了解调查对象的生产和经营状况；

（3)通过与调查主题有业务往来的公司和企业的调查，我们可以了解调查主题的产品质量状况和商业声誉。

2。律师的外国投资函调查

可以通过以下方式完成：

（1)受外国律师的委托。近年来，我国许多律师事务所已经与外国律师事务所或公司建立了业务合作关系，并在法律事务调查和其他方面互相协助许多工作在得到我们国家许可的情况下，外国律师事务所或公司也在我们国家的主要城市设立了办事处，其任务是代表本国的诉讼或法律事务调查。相关信件调查，可以通过具有合作关系的外国律师事务所或在中国的外国律师办公室事务所完成。

（2)受中国银行委托。我国银行是在中国从事外汇金融服务的专业银行。中国银行已与100多个国家或地区的数千家银行建立了业务代理关系。代理相关的金融服务，律师可以委托中国银行进行涉外信贷调查，也可以委托外国代理银行代表调查外国投资者的信用状况。

（3)是通过中国驻国外使领馆进行的。我们在与我国经贸关系更多的国家中的使领馆通常设有商务个办公室，商务顾问和其他机构和人员，代表中国政府协调与东道国的经贸关系，对东道国的经济法律，电子商务公司的状况有很好的了解，因此，如果律师参与外国投资信息调查，他们也可以要求大使馆和领事馆商务这样做。

律师调查的事项通常是根据委托人的要求而定的，但从律师的社会的一般意义上讲调查主要是商务 调查，因此律师应该对委托人委托的事项进行研究严格遵守法律，然后决定是否接受调查，以防止委托事项侵犯他人的商业秘密和个人隐私。

律师的信誉调查可以基于律师的法律专业知识和特殊身份为客户解决客户在社会生活和经济互动中的许多问题，这有利于建立经济关系，避免不必要的诉讼，有利于对社会稳定和发展的影响。

（示例）收购调查中的尽职调查

第1节调查尽职调查的含义

一、尽职调查的概念调查

客户聘请或委托的顾问专业进行调查主题的相关情况，专业组织和/或个人将调查的结果发布给客户调查报告的行为。

二、尽职调查调查的含义

从法律角度确认所获取对象的合法性；

通过尽职调查调查，收购方及其律师可以发现收购项目中可能存在的法律障碍，并为收购方确定收购成本和设计交易计划提供依据；

促使交易对手作出真实陈述，并保证所获取对象的相关情况。但是，尽职调查调查不能免除另一方保证所提供文件，材料和信息的真实性和完整性的义务；

律师的尽职调查报告调查将构成客户决定进行收购或合并的依据之一。

第2节尽职调查的数据来源调查

客户简介；

交易对手的陈述；

查看交易对手提供的文件和材料，并要求交易对手回答调查调查表；

对获得的目标进行现场检查和验证；

听其他中介的意见。

第3节：尽职调查中的保密承诺调查

一、收单方律师对交易对手的保密承诺的主要内容

1.收单方的律师有义务对交易对手提供的任何文件和材料保密。包括在收购方的律师发布保密承诺之前获得的文件和材料。

2.收单方的律师只能出于尽职调查的目的使用上述文件和信息，不得将信息披露，提供或泄露给任何第三方，也不得将其用于其他目的目的。

3.如果交易双方决定不继续该项目，则收单方的律师应将其获得的所有信息退还给交易对手，或根据交易对手的指示销毁该信息。

4.收单方的律师应采取必要措施，将文件和材料保留在其尽职调查相关人员的范围之内，并要求他们也遵守其保密承诺，且不得透露相关信息。文档，信息泄露给无关人员。

二、不应视为收单方律师披露或泄露的信息内容

1.披露的信息在披露之前已为公众所知。

2.在交易对手事先书面同意的情况下进行披露。

3.根据法院或仲裁庭的判决，裁定或裁决作出的披露；或具有管辖权的政府机构的要求；或法律法规的强制性规定。

4.收购方的律师需要向参与收购的其他中间人披露信息。

第4节调查的尽职调查内容

尽职调查的范围调查应包括资产，业务和人员：

主体资格（依法成立并有效存在）；

外商投资和设立分支机构；

财产所有权，包括但不限于土地使用权，房屋，重要的机械和设备，存货律师商务调查，工业产权等；

主要债权和债务；

所有者权益（主要是实缴资本和公积金）；

保证，包括担保，低保证金，保证金等；

主要合同；

诉讼，仲裁，行政处罚；

优惠，许可证，执照，证书；

保险；

员工；

税；

环境保护；

外汇；

财务。

关于XX有限公司的尽职调查调查报告

一、学科资格

获取对象的主题资格

（[一）公司法人营业执照

内资企业的营业执照名称为“企业法人营业执照”；

外商投资企业的营业执照名称通常为“中华人民共和国企业法人营业执照”。

营业执照的审查事项

1.营业执照的基本内容

姓名，住所，法定代表人，注册资本，业务类型，业务范围，营业时间，成立日期

对于在2003年1月1日之后成立，外资比例低于25％的公司，其营业执照的“企业类型”应标明外资比例低于25％。

2.原件和副本

企业和公司应当按照法律，法规规定的时间每年接受年度检查，并提交年度检查报告，年度资产负债表和损益表以及营业执照副本。内资企业的年检由工商行政管理部门另行进行。年度检查时间为1月1日至4月30日。外商投资企业的年度检查采用联合年度检查的方法。行政部门，财务部门，外汇管理部门，税务部门和海关应当在1月1日至5月31日共同完成年度检查。

未加年检标志的企业的营业执照不能作为申请相关程序的证明。

如果获取的对象的营业执照中记录的注册项目已更改，则自其成立以来应要求对其进行审查。

（[二）外商投资企业批准证书

1.提供了“中华人民共和国外商投资企业批准证书”。批准证书的内容包括：中英文名称，地址，法定代表人，企业类型，总投资额以及

注册资本，业务范围，经营期限，成立日期和投资者名称，注册地点和投资金额等

2.检查批准证书中记录的相关内容是否与营业执照相符

3.如果获取对象批准的注册项目已更改，则自其成立以来，应要求对其进行审核。

（[三）投资协议，合资协议，合同

通过查看协议或合同，律师可以了解目标当事人的股东之间约定的权利和义务，尤其是交易对方的权利和义务以及履行情况。

与内资企业不同，中外合资，合作企业的当事方设立企业时，法律规定，当事方应当签订协议和合同，并经审批机关批准。收购对象为两个以上外国投资者设立的外资企业，应当将投资者之间签订的合同报审批机关备案。

（[四）公司章程

通过查看公司章程，律师可以了解目标管理机构的组成，管理和财务的原则，方法和系统。同时，律师应当审查公司章程中规定的内容是否与法律的强制性规定相抵触，并应当根据营业执照，批准证书，出资协议，所购物品的盒装合同等以确认是否一致？

（[五）验资报告

律师应核实资本报告中的出资是否与出资协议，合资合同和公司章程的规定相符。

一般来说，如果股东不履行出资义务或提取出资，将产生三种后果：

（1）股东只能在履行出资义务的范围内享有股东权利

（2）股东应承担与公司其他股东的违约责任

（3）导致公司或其他股东受到主管当局的惩罚，甚至导致公司主题资格的丧失

评论的具体内容：

（1）是否按照法定或约定的出资期限履行了出资义务

（2）非货币资产所有权转移是否已经完成

（3）出资方式（当律师审查验资报告和其他记录被收购方股东出资方式的文件时，他们应注意审查被收购方股东所使用的资产是否用于出资符合相关法律法规。）

（[4）累计外资比率。

（[六）与主题资格相关的其他文件和材料

外国投资（子公司，分支机构）

二、资产，负债和所有者权益

主要内容：

房屋

1、要求获取目标拥有的房屋清单。该列表应提供有关房屋面积，位置，所有者，原始价值，使用寿命，累计折旧，净值，抵押状态等的详细说明。

2、需要房屋所有权证书，包括所有权证书和其他权利证书。

3、律师在审查住房所有权证书时，还应要求对方解释住房的获取方法，无论是通过自建住房还是通过所有权转让获得的；并应针对不同的获取方式提供相关文件。

4、检查房屋所在土地的土地使用权。

5、如果正在进行施工，请说明施工状态并提供已获得的批准文件。

6、要求交易对手解释在其房屋上是否设置了第三方权利。如果存在，应要求对方提供与第三方权利有关的主要债务合同和登记文件，并说明主要债务的履行。

7、检查是否有强制措施，例如封闭，冻结和夺取目标房屋。

8、在房屋的调查中，律师还应要求对方解释所获得的物件是否具有租赁权，自由使用权等，以占用和使用他人的房屋。

土地使用权

1、要求列出获取的对象的使用权。该列表应包含有关土地面积，位置，使用权所有者和

的信息

关于性质，使用寿命，抵押状态等的详细说明。

2、要求为被收购对象有权使用的土地提供国有土地使用证书。

3、企业主要通过分配，转让，转让或租赁获得使用国有土地的权利。律师应注意审查对象拥有的土地使用权的获取方法。

4、要求交易对手解释抵押是在土地上设置的。

5、律师应审查收购对象的房屋是否已受到强制性措施（例如密封东莞婚外遇取证，冻结和扣押）。

机器设备

对于调查被收购目标的机器设备，一方面是验证其主要资产的所有权和价值，另一方面，它可以帮助律师了解被收购目标的生产状况。 ，运营和盈利能力。机器设备调查的内容如下：

1、要求交易对手提供公司设备清单，说明设备名称，所有者，购置方法和使用地点

积分，设备的原始价值，使用寿命，累计折旧，设备的净值等。

2、要求交易对手提供能够证明所购设备所有权的文件。

3、是否有处于海关监管之下的设备？ （“对进口商品实行放宽和减免税证明”）

4、要求交易对手解释是否在目标设备上设置抵押。

5、是否有任何强制性措施，例如癫痫发作，癫痫发作和冻结。

无形资产

商标

1、要求获取目标以提供商标列表，说明使用的商标的国家/地区，所有者和注册

日期，有效期的到期日，是否延长期限，是否在商标上确立质权等。

2、律师应要求被收购方为其商标提供“商标注册证书”和/或“注册商标转让批准证书”，并进行以下审查：

1)无论是“商标注册证书”或“注册商标证书的许可转让”中记录的使用权的所有者，是否还有该商标的其他共同所有人；

2)在“商标注册证书”上记录的商品类型是否与被收购对象实际生产和销售的商品类型一致；

3)注册商标的有效期是否已到期，以及有效期是否已延长。

3、审查商标交易。

4、要求交易对手解释是否对获取的对象的商标设置了质押。

5、检查是否有强制措施，例如扣押，冻结和扣押所获取目标的商标。

专利

1、要求对方提供一份专利清单，说明专利的注册国家，专利的授予日期，有效期的到期日期以及是否对专利做出了保证

2、如果已提出申请但未授予专利权，则应要求对方提供专利申请文件和接受专利申请的专利局。

3、提供专利交易文件。

4、审查了年费是否按时支付。

5、是否有抵押权。

6、是否已受到癫痫发作，冰冻和癫痫发作等强制措施的制裁。

版权

1、要求所获取的对象提供其计算机软件和/或其他受版权保护的作品的名称和内容。

2、对于已注册版权的作品，他们必须提供版权注册证书或其他证明文件。

3、要求交易对手解释版权财产权是否有抵押权。

4、审查是否有强制措施。

其他无形财产权

信用

债权主要包括应收账款的应收账款和其他应收款。律师应要求被收购对象提供债权清单，包括债权数额，债权人名称，账户收款，是否有担保以及对债权人的债权和过往债权的发生行使债权的文件依据。审核时，请注意以下几点：

（1）债权的理由是否合法有效；（2）是否有担保，抵押，质押和其他担保；（3）所收购的对象的时效期限是否声称债权已过期；（4）债务人是否具有实际偿还能力。

债务

主要是指被收购对象的长期借款，短期借款，应付账款及其他应付款。律师应要求被收购对象提供债务清单，包括债务金额，债权人姓名，收账款，是否延期，是否有抵押以及发生债务的文件依据以及债权人对债权的行使。

实收资本

实收资本是指被收购对象实际收到的投资者投资的资本。在对实收资本进行调查时，律师还应向财务顾问检查所收购目标的股东是否已撤出资本。

资本准备金和盈余准备金

资本公积金包括股票溢价，在法律情况下的财产重估增值以及捐赠资产的价值。剩余公积金是指被收购对象按照国家有关规定从利润中提取的公积金。律师应与收购方的财务顾问核对上述公积金的应计和账目记录是否正确，以确认账簿中反映的资产净值是否与实际相符。

国外担保

1、如果收购方打算购买股权，则对被收购对象的外部担保将主要影响其资产价值的确定，而不会对其交易方法和结构产生重大影响；但如果收购方打算进行资产收购，则可能导致收购交易无法进行；

2、如果被收购对象为其自身债务和债务提供抵押，质押和其他担保，则由于担保是被收购对象自身的债务，除特殊情况外，原则上上述担保不会引起其资产和负债。重大影响;至于被收购目标向他人提供的担保，由于债务人缺乏偿付能力和其他原因，被收购目标的资产可能遭受重大损失。

主要合同

1、律师应首先请对方提供未完成合同的说明。描述应包括合同金额，交易对手，合同性质和合同履行。

2、提供合同文本。

争议和行政处罚

1、对获取的对象的诉讼（或仲裁）的描述，包括正在进行的诉讼的所有当事方以及在判决后尚未执行的诉讼，争议金额，争议原因，判断结果和执行状态；并提供与此相关的文件和信息。

2、行政处罚的说明，包括行使处罚的权力，处罚的原因，处罚的结果，处罚的执行等，并提供相关文件和材料

3、由于上述诉讼，仲裁或行政处罚，收购对象是否具有强制性措施，例如封存，冻结和扣押财产。

其他

许可和相关资格证书

1、对于从事特定产品或特定行业生产的公司，除了在成立时需要获得的各种批准和证书外，它们还必须向相关公司申请相关许可证或资格证书。公司成立后的部门。

2、如果企业符合规定的条件，也可以申请承认为高科技企业。 （资格审查每两年进行一次）

保险

对于从事某些行业的公司而言，是否为自己的资产提供保险将对其业务风险和资产价值产生更大的影响。

员工

律师应首先要求对手方对所收购对象的雇员提供书面说明。解释应包括雇员总数，劳动合同的签订，待遇情况，是否与雇员发生劳资纠纷等。

管理人员

劳动合同的签订以及是否有期权安排。

税收，环境保护，外汇，金融（注册为外商投资企业，作为一家公司向会计师申请事务所以进行资本验证，审计，财务会计活动，以及进行财务检查和监督的基本依据）

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